機動車融資租賃之租賃物所有權(quán)沖突法律實務(wù)

融資租賃公司在開展以機動車作為租賃物的融資租賃交易時，通常將在車管所就車輛辦理抵押登記，并同時在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡稱中登網(wǎng)）辦理融資租賃登記。上述操作的原因主要是機動車屬于特殊的動產(chǎn)，僅辦理中登網(wǎng)融資租賃登記或車管所登記的，可能導(dǎo)致機動車在開展融資租賃交易期間發(fā)生重復(fù)融資，進而影響融資租賃公司權(quán)利的實現(xiàn)。

但是，實務(wù)中存在這樣一種情況：A融資租賃公司就機動車辦理了車管所抵押登記但沒有在中登網(wǎng)辦理融資租賃登記，B融資租賃公司在中登網(wǎng)辦理了融資租賃登記但未辦理車管所抵押登記。此時，A融資租賃公司與B融資租賃公司對租賃物的所有權(quán)將產(chǎn)生沖突，哪一方的權(quán)利將優(yōu)先得到保護？

文本將就融資租賃交易中的機動車抵押登記與中登網(wǎng)融資租賃登記沖突問題做出討論。

一、機動車融資租賃所有權(quán)沖突解決之規(guī)范依據(jù)

《民法典》第745條規(guī)定：“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人?！钡?14條規(guī)定：“同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：（一）抵押權(quán)已經(jīng)登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；（二）抵押權(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償；（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。/其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定?！薄吨腥A人民共和國民法典合同編解讀 （下冊）》一書認為：“除了上述總目標的實現(xiàn)以外，由于民法典已經(jīng)確立了融資租賃中出租人的所有權(quán)本質(zhì)上起到了擔(dān)保的作用，事實上是擔(dān)保的具體形式之一，所以，對干融資租賃同樣也要適用本法物權(quán)編第414條的規(guī)定……故對于融資租賃而言，不論是同一標的物上存在多個融資租賃，或者出現(xiàn)融資租賃與抵押權(quán)的競存，這些情形都要適用本法物權(quán)編第414條第2款之規(guī)定處理清償順序問題?！?/p>

由此可見，本文討論的機動車融資租賃交易產(chǎn)生的權(quán)利沖突問題，應(yīng)當(dāng)以擔(dān)保物權(quán)的登記的時間作為判斷權(quán)利人能否主張優(yōu)先權(quán)的判斷標準。

二、機動車融資租賃登記的特殊性

《國務(wù)院關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）第2條規(guī)定：“納入動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記范圍的擔(dān)保類型包括：（一）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押；（二）應(yīng)收賬款質(zhì)押；（三）存款單、倉單、提單質(zhì)押；（四）融資租賃；（五）保理；（六）所有權(quán)保留；（七）其他可以登記的動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質(zhì)押、基金份額質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)質(zhì)押除外。”依據(jù)上述規(guī)定似乎可以得到這樣一個結(jié)論：一方面，機動車融資租賃合同也屬于融資租賃交易的范圍，似乎應(yīng)當(dāng)依照《國務(wù)院關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）的規(guī)定，在中登網(wǎng)辦理融資租賃登記；另一方面，機動車的抵押登記并非在中登網(wǎng)辦理。

《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復(fù)》明確：“但是在機動車融資租賃業(yè)務(wù)當(dāng)中，出租人對租賃物的權(quán)利主張可能發(fā)生在兩種情形下：一是承租人與第三人發(fā)生機動車買賣的真實交易，由于機動車登記在承租人名下，第三人的權(quán)益應(yīng)當(dāng)予以保護。融資租賃公司明知機動車的登記管理制度與出租人所有權(quán)沖突可能產(chǎn)生的風(fēng)險，仍然開展相關(guān)的租賃業(yè)務(wù)，對此，法律并不能例外作出保護；……”

劉貴祥大法官在《當(dāng)前民商事審判中幾個方面的法律適用問題》一文中提出：“基于上述場景，融資租賃公司如果在統(tǒng)一登記系統(tǒng)進行所有權(quán)聲明登記，固然可以產(chǎn)生對抗善意第三人之法律效果。但聲明登記與專門登記機關(guān)的登記并不一致，承租人如將車輛擅自賣給第三人，第三人極有可能不知融資租賃關(guān)系的存在而僅查詢車輛管理部門的登記，完成買賣交易。而目前的法律制度、司法解釋對在此情況下如何判斷第三人是否構(gòu)成善意，缺乏可預(yù)期的明確規(guī)則，難免使融資租賃公司心存疑慮，以至于為更周全保護自身權(quán)利，防范法律風(fēng)險而選擇‘自物抵押’或同時進行‘自物抵押’登記及融資租賃所有權(quán)聲明登記。”

綜合上述關(guān)于機動車融資租賃交易權(quán)利公示問題的觀點，似乎可以得到以下結(jié)論：出租人就車輛在中登網(wǎng)辦理登記的，可以起到一定的權(quán)利公示的效果，可以對部分開展交易前，“應(yīng)當(dāng)對中登網(wǎng)登記情況進行查詢的機構(gòu)”起到登記對抗的效果。但是，如果交易對手方不是“應(yīng)當(dāng)對中登網(wǎng)登記情況進行查詢的機構(gòu)”的，基于車輛的買賣、抵押等交易在車管所辦理登記而非在中登網(wǎng)辦理登記，出租人未就車輛融資租賃交易在車管所辦理抵押登記的，仍然不能對抗就車輛在車管所辦理過登記的權(quán)利人。

那么，哪些機構(gòu)屬于“應(yīng)當(dāng)對中登網(wǎng)登記情況進行查詢的機構(gòu)”呢？

《上海市高級人民法院關(guān)于審理融資租賃物權(quán)屬爭議案件的指導(dǎo)意見（試行）》第2條規(guī)定：“本市各銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務(wù)公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內(nèi)資融資租賃試點企業(yè)、典當(dāng)行、小額貸款公司、融資性擔(dān)保公司、商業(yè)保理公司等作為第三人（以下簡稱第三人）在辦理資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或受讓等業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)?shù)卿浾餍胖行牡膭赢a(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)查詢相關(guān)標的物的權(quán)屬狀況。/未依照規(guī)定進行查詢的，出租人對租賃物主張權(quán)利時，上述第三人以不知標的物是租賃物為由進行抗辯的，應(yīng)推定該第三人在辦理租賃物抵押、質(zhì)押或受讓租賃物時，未盡到審慎注意義務(wù)，不構(gòu)成善意?！?/p>

《天津市金融辦、人民銀行天津分行、天津市商務(wù)委、天津銀監(jiān)局關(guān)于做好融資租賃登記和查詢工作的通知》第3條規(guī)定：“各銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務(wù)公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內(nèi)資融資租賃試點企業(yè)、典當(dāng)行、小額貸款公司、融資性擔(dān)保公司（以下簡稱各機構(gòu)）在辦理資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、受讓等業(yè)務(wù)時，應(yīng)登錄征信中心的融資租賃登記公示系統(tǒng)，查詢相關(guān)標的物的權(quán)屬狀況。該查詢是辦理資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、受讓業(yè)務(wù)的必要程序。對已在征信中心融資租賃登記公示系統(tǒng)辦理登記公示的租賃物，未經(jīng)出租人同意，不得辦理抵押、質(zhì)押業(yè)務(wù)，不得接受其作為受讓物。”《天津市高級人民法院關(guān)于審理動產(chǎn)權(quán)屬爭議案件涉及登記公示問題的審判委員會紀要》（津高法〔2015〕224號）第2條規(guī)定：“《通知》中所列各機構(gòu)在辦理動產(chǎn)抵押、質(zhì)押、受讓等業(yè)務(wù)時應(yīng)當(dāng)依照《通知》中所規(guī)定的必要程序，登錄‘中國人民銀行征信中心融資租賃登記公示系統(tǒng)’對所涉標的物的權(quán)屬狀況進行查詢。/未依照前款規(guī)定查詢的，在該標的物的出租人主張權(quán)利時，《通知》中所列各機構(gòu)作為第三人以未查詢、不知標的物為租賃物為由抗辯，應(yīng)當(dāng)推定該第三人在受讓該租賃物或以該租賃物設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等權(quán)利時，未盡到審慎注意義務(wù)，因而不構(gòu)成善意?！?/p>

參考上述上海、天津地區(qū)在《民法典》施行前已經(jīng)適用的關(guān)于解決融資租賃權(quán)利沖突問題的規(guī)定，銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務(wù)公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、小額貸款公司、融資性擔(dān)保公司、商業(yè)保理公司等金融機構(gòu)、類金融機構(gòu)通常被認為在開展交易前負有中登網(wǎng)查詢義務(wù)。

三、中登網(wǎng)融資租賃登記與車管所機動車抵押登記存在沖突時的權(quán)利保護分析

（一）融資租賃公司僅辦理了中登網(wǎng)融資租賃登記、車管所機動車抵押登記其中之一

回到題設(shè)交易場景所產(chǎn)生的權(quán)利沖突問題，筆者認為，當(dāng)A融資租賃公司與B融資租賃公司就同一輛機動車開展融資租賃交易，應(yīng)當(dāng)保護在先辦理權(quán)利登記一方（不論辦理的是中登網(wǎng)登記還是車管所抵押登記）。

情況一：B融資租賃公司辦理的中登網(wǎng)登記時間早于A融資租賃公司辦理的車管所登記時間

如果此時A融資租賃公司、B融資租賃公司就車輛的權(quán)屬產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護B融資租賃公司的權(quán)利。但如果A融資租賃公司已經(jīng)將車輛抵押或出售予第三人（假設(shè)第三人是普通的買受人）的，第三人與B融資租賃公司就車輛的權(quán)屬產(chǎn)生爭議的，則可能得出應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護第三人權(quán)利的結(jié)論。具體理由為：在僅有A融資租賃公司、B融資租賃公司就車輛的權(quán)屬產(chǎn)生爭議的情況下，應(yīng)當(dāng)認為兩家融資租賃公司對車輛的融資租賃登記規(guī)則都具有基本的業(yè)務(wù)知識，即對中登網(wǎng)、車輛的登記管理制度都應(yīng)當(dāng)有所了解。A融資租賃公司在開展車輛融資租賃交易前，未對車輛的中登網(wǎng)登記進行查詢存在過錯。

具體而言，《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕22號發(fā)布）第24條規(guī)定：“融資租賃公司按照有關(guān)規(guī)定可以向征信機構(gòu)提供和查詢?nèi)谫Y租賃相關(guān)信息?！薄吨袊嗣胥y行關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進行融資租賃交易查詢的通知》（銀發(fā)〔2014〕93號）第3條規(guī)定：“銀行等機構(gòu)作為資金融出方在辦理資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和受讓等業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進行嚴格審查，并登錄融資租賃登記公示系統(tǒng)查詢相關(guān)標的物的權(quán)屬狀況，以避免抵押物、質(zhì)物為承租人不具有所有權(quán)的租賃物而影響金融債權(quán)的實現(xiàn)?！庇纱丝梢姡瑥谋O(jiān)管角度而言，不論是由地方金融管理部門主管的融資租賃公司，還是金融租賃公司，都負有在開展融資租賃交易前，登錄中登網(wǎng)查詢?nèi)谫Y租賃登記情況的義務(wù)。A融資租賃公司未就B融資租賃公司在中登網(wǎng)上進行的融資租賃登記信息予以關(guān)注的，存在過錯。

但是，對于A融資租賃公司以外的其他買受人而言，由于機動車的登記管理部門為車管所，第三人在僅查詢車管所的登記狀態(tài)后購入車輛的，則可能認為第三人已經(jīng)履行了車輛的合理審查義務(wù)，第三人的利益可以獲得保護。需要說明的是，關(guān)于此問題，目前法律法規(guī)及司法解釋都沒有明確的結(jié)論。即此時第三人未查詢中登網(wǎng)，但查詢了車管所車輛登記情況是否善意，仍然存在一定的爭議。

情況二：B融資租賃公司辦理的中登網(wǎng)登記時間晚于A融資租賃公司辦理的車管所登記時間

筆者傾向于認為，如果此時A融資租賃公司、B融資租賃公司就車輛的權(quán)屬產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護A融資租賃公司的權(quán)利。具體理由為：

首先，對于B融資租賃公司而言，其應(yīng)當(dāng)對車輛融資租賃交易可能同時存在的中登網(wǎng)登記、車管所登記具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)知識。在B融資租賃公司開展融資租賃交易前，未關(guān)注車輛在車管所已經(jīng)存在以A融資租賃公司為抵押權(quán)人辦理的抵押登記的，存在過錯。

其次，參考《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復(fù)》的規(guī)定，B融資租賃公司僅就車輛辦理中登網(wǎng)登記，未辦理車管所抵押登記的，承租人在與第三人發(fā)生車輛買賣交易的，此時將保護第三人的利益。

再次，從登記時間角度判斷，A融資租賃公司的車管所登記時間早于B融資租賃公司。根據(jù)《民法典》第414條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對登記在先的權(quán)利予以保護。

（二）兩家融資租賃公司同時辦理了中登網(wǎng)融資租賃登記、車管所機動車抵押登記，但登記時間存在交叉

經(jīng)過上述分析，我們再進一步討論更為復(fù)雜的一種情況。如果A融資租賃公司與B融資租賃公司以同一輛機動車開展了融資租賃業(yè)務(wù)，A融資租賃公司與B融資租賃公司均在車管所辦理了抵押登記，且在中登網(wǎng)辦理了融資租賃登記。兩家融資租賃公司辦理登記的情況按時間先后排序可能有以下多種情形：

（1）A融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司中登網(wǎng)登記、A融資租賃公司中登網(wǎng)登記、B融資租賃公司車管所抵押；

（2）A融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司中登網(wǎng)登記、A融資租賃公司中登網(wǎng)登記；

（3）A融資租賃公司中登網(wǎng)登記、B融資租賃公司中登網(wǎng)登記、A融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司車管所抵押；

（4）A融資租賃公司中登網(wǎng)登記、B融資租賃公司中登網(wǎng)登記、B融資租賃公司車管所抵押、A融資租賃公司車管所抵押；

……

結(jié)合上述第（一）部分的分析及結(jié)論，筆者認為，此時應(yīng)當(dāng)就A融資租賃公司與B融資租賃公司辦理中登網(wǎng)融資租賃登記的時間或車管所抵押登記的時候進行比較，登記在先的融資租賃公司所有權(quán)優(yōu)先。

四、結(jié)論及建議

從文本的分析結(jié)論而言，就同一機動車分別由不同的出租人辦理了融資租賃登記、車輛抵押登記并產(chǎn)生權(quán)利沖突的情況下，可能需要結(jié)合兩家融資租賃公司辦理登記的時間、是否存在再次轉(zhuǎn)讓機動車的情形等因素進行綜合判斷。為了避免出現(xiàn)本文討論的極端情況，建議融資租賃公司在機動車融資租賃交易時，優(yōu)先考慮同時辦理機動車抵押登記、中登網(wǎng)融資租賃登記。在辦理登記時，若發(fā)現(xiàn)已有在先抵押登記或融資租賃登記，則融資租賃公司應(yīng)當(dāng)及時中止甚至取消融資租賃交易。

當(dāng)然，如果把文本討論的場景再進行變化，例如A融資租賃公司與B自然人就同一車輛分別辦理了融資租賃登記、車輛抵押登記，A融資租賃公司的中登網(wǎng)登記時間早于B自然人車管所抵押登記時間，則相關(guān)問題的討論將變得更為復(fù)雜。B自然人在辦理機動車抵押登記前未至中登網(wǎng)查詢機動車是否存在融資租賃登記的，其是否構(gòu)成善意第三人呢？