筆者按：自2020年4月份以來，市面上的資金越來越多，優(yōu)質(zhì)房企的融資成本持續(xù)下降。非持牌類資金機(jī)構(gòu)目前面臨著兩大難題，一是錢多卻找不到好的項(xiàng)目；二是有錢、有項(xiàng)目卻投放不了。從市場的情況來看，當(dāng)前除了常規(guī)的明股實(shí)債類融資架構(gòu)外，其他可用的放款通道越來越少。為便于說明，筆者就當(dāng)前地產(chǎn)融資可用的放款通道做詳細(xì)梳理，其中通道所涉合規(guī)問題需重點(diǎn)注意，亦歡迎讀者與筆者交流和探討。

一、銀行及信托委托貸款

受地產(chǎn)金融的嚴(yán)監(jiān)管影響，各銀行的支行、分行涉房融資的審批權(quán)限上移，額度亦明顯收縮；地產(chǎn)信托方面，額度管控更加嚴(yán)格，涉房產(chǎn)品數(shù)量在銀保監(jiān)會(huì)2020年5月8日發(fā)布《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》后出現(xiàn)明顯回落。在當(dāng)前兩會(huì)重申房住不炒的基調(diào)下，銀行、信托機(jī)構(gòu)的放款通道越來越緊，即便可操作也基本要求單一機(jī)構(gòu)作為投資人。以信托委貸為例，當(dāng)前更多地是要求非房主體作為融資主體，當(dāng)然通道費(fèi)也相對(duì)較高。

二、通過金交所放款

(一）金交所定向融資計(jì)劃放款

1.項(xiàng)目公司在金交所發(fā)行定向融資計(jì)劃，單一機(jī)構(gòu)資金認(rèn)購該定向融資計(jì)劃，其中可設(shè)置受托管理人（也可不設(shè)置），負(fù)責(zé)相關(guān)投后管理及費(fèi)用的收??；

2.定向融資計(jì)劃的資金可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或用于項(xiàng)目開發(fā)；

3.特別注意，投資人為單一機(jī)構(gòu)資金，優(yōu)選底層為國企性質(zhì)的項(xiàng)目公司；

4.資金流向：投資人賬戶——交易所結(jié)算賬戶——項(xiàng)目公司賬戶。

（二）金交所債權(quán)投資計(jì)劃放款

1.中介機(jī)構(gòu)與融資方簽訂《融資顧問協(xié)議》或授權(quán)委托書，對(duì)融資方和融資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告；

2.項(xiàng)目公司在金交所發(fā)行債權(quán)投資計(jì)劃，單一機(jī)構(gòu)認(rèn)購該債權(quán)投資計(jì)劃；

3.資金可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或用于項(xiàng)目開發(fā)；

4.特別注意，投資人為單一機(jī)構(gòu)資金，優(yōu)選底層為國企性質(zhì)的項(xiàng)目公司；

5.資金流向：投資人賬戶——交易所結(jié)算賬戶——項(xiàng)目公司賬戶。

（三）金交所資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓放款

1.提供底層材料、摘掛牌企業(yè)信息、土地購買合同等，轉(zhuǎn)受讓方簽署資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2.資金機(jī)構(gòu)為開發(fā)商提供資金XX個(gè)月，到期轉(zhuǎn)讓方回購或設(shè)置連帶責(zé)任擔(dān)保、差額補(bǔ)足等增信措施；

3.特別注意，資金需為單一機(jī)構(gòu)資金。

三、通過AMC放款

（一）直接放款給地產(chǎn)項(xiàng)目公司

1.地產(chǎn)項(xiàng)目公司作為融資人/原債權(quán)人與其股東或關(guān)聯(lián)方或可控制主體（建議為非國企）之間設(shè)計(jì)一筆應(yīng)收債權(quán)，地產(chǎn)項(xiàng)目公司將該應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給AMC，單一機(jī)構(gòu)資金從AMC處認(rèn)購該應(yīng)收債權(quán)。

2.地產(chǎn)項(xiàng)目公司作為原債權(quán)人，對(duì)到期回購該債權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并以其名下土地作為抵押擔(dān)保。

（二）間接放款給項(xiàng)目公司

1.關(guān)聯(lián)方或股東或可控制主體與項(xiàng)目公司形成債權(quán)，具體可通過簽訂買賣協(xié)議再補(bǔ)充發(fā)貨收貨單等方式實(shí)現(xiàn)，流水需及時(shí)處理，但需注意開票和報(bào)稅的問題。

2.建議關(guān)聯(lián)方或可控制主體（債權(quán)轉(zhuǎn)讓方）等盡量選擇非國企，以便于操作。債權(quán)轉(zhuǎn)讓方將對(duì)地產(chǎn)項(xiàng)目公司的應(yīng)收轉(zhuǎn)讓給AMC，AMC轉(zhuǎn)讓給資金方。

注意事項(xiàng)：

1.通過AMC放款的實(shí)質(zhì)為資金方不直接放貸給融資方，而是通過AMC購買一筆融資方作為債務(wù)人的債權(quán)，債權(quán)中附帶抵押權(quán)，可以把AMC理解為銀行委貸角色。

2.以上架構(gòu)可通過AMC辦理代持抵押。

3.特別注意，資金不能是募集資金。

四、通過合伙企業(yè)放款（明股實(shí)債）

目前越來越多的機(jī)構(gòu)通過搭建合伙企業(yè)的方式進(jìn)行放款，并進(jìn)行明股實(shí)債的相關(guān)操作，若當(dāng)?shù)貒敛块T不接受非金融機(jī)構(gòu)或合伙企業(yè)作為抵押權(quán)人，則在代理抵押層面則可通過與地方AMC合作進(jìn)行辦理。具體操作層面可參閱西政資2020年5月22日發(fā)布的《地產(chǎn)前融：明股實(shí)債放款架構(gòu)、抵押登記、收益支付與退出安排》一文相關(guān)內(nèi)容。

五、股交所可轉(zhuǎn)債

1.投資人層面，不接受個(gè)人投資人作為投資主體，亦需進(jìn)行資金歸集。目前實(shí)操中有通過委托投資方式進(jìn)行操作，亦有借用資管計(jì)劃通道進(jìn)行操作的，是否選用主動(dòng)管理會(huì)導(dǎo)致支付不同比例的通道費(fèi)，且資管計(jì)劃均需遵守分散投資的規(guī)定；

2.按照目前的操作，對(duì)于發(fā)債主體通常有成立至少1年以上的要求；

3.需注意的是，4月份流傳的證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步明確區(qū)域性股權(quán)交易市場可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的函》（清整辦函〔2020〕30號(hào)），明確發(fā)行人需為區(qū)域股交所掛牌的股份公司，且不允許股交所作為通道，要求停止為房地產(chǎn)、類金融、異地企業(yè)及有限公司、城投公司、政府融資平臺(tái)等主體發(fā)行可轉(zhuǎn)債等等。雖然該文件未正式印發(fā)，但是有些區(qū)域已經(jīng)開始按照該政策執(zhí)行，該文件亦反映出一定的監(jiān)管風(fēng)向。

4.目前部分區(qū)域股交所可操作可轉(zhuǎn)債模式，但是相對(duì)比較謹(jǐn)慎。不過該模式在放款通道以及辦理抵押方面具備優(yōu)勢(shì)。

六、互聯(lián)網(wǎng)小額貸款公司

除此之外，目前亦有部分網(wǎng)絡(luò)小貸公司亦可作為放款通道，通常通過線下簽署合同。出于形式合規(guī)的需要，通道方需通過簽批制進(jìn)行相關(guān)審批流程，但資金成本不得超過年化24%，且無法配置杠桿。

七、結(jié)論

因監(jiān)管的問題，2020年的地產(chǎn)融資放款通道且用且珍惜。